1月13日，资本邦讯，润邦股份(002483.SZ)发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。
公告显示，公司本次股权收购的目的和必要性，是否存在为配合交易对手方完成对公司业绩承诺补偿和归还财务资助等义务，向交易对手方收购股权、提供资金的情形。若存在，要求说明本次交易是否涉及变更业绩承诺补偿方式，公司本次交易是否需提交股东大会审议。
润邦股份回复：为进一步强化公司对控股子公司江苏绿威环保科技有限公司(以下简称“江苏绿威”)的管控，公司经与江苏绿威少数股东上海利境企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海利境”)及苏州志环企业管理企业(有限合伙)(以下简称“苏州志环”)友好协商，以现金方式收购上海利境及苏州志环合计所持有的江苏绿威15%股权。江苏绿威在污泥处置服务市场深耕多年，具备一定的经营规模，且项目运营经验丰富。后续随着江苏绿威业绩的逐步提升，公司本次增持江苏绿威部分股权将对公司经营业绩产生积极影响。
另外，因本次交易对手方尚欠公司业绩补偿款，故公司在本次收购江苏绿威15%股权时，要求交易对手方在股权转让协议中承诺在获得相关股权转让款后，优先用于支付前次收购业绩补偿款及提供给义乌绿威环保科技有限公司(以下简称“义乌绿威”)用于义乌绿威归还相关借款本息。公司认为，公司前次收购江苏绿威55%股权与本次收购江苏绿威15%股权是互相独立的两个交易事项，关于本次股权转让款的用途约定，也是基于前次股权收购各业绩补偿方和义乌绿威实际财务状况，其目前均暂无可随时变现资产用于支付剩余业绩补偿款和借款本息，交易对手方对本次股权转让款用途安排的相关承诺，可以妥善解决前次收购交易对手方尚欠公司的业绩补偿款及义乌绿威尚欠公司的借款本息，使得公司可以回笼资金，有利于保护公司和广大投资者利益不受损失。
综上，公司认为，本次交易具有必要性，不存在公司为配合交易对手方完成对公司业绩承诺补偿和归还财务资助等义务，向交易对手方收购股权、提供资金的情形。前次股权收购相关协议中所约定的业绩补偿方式为现金补偿，相关业绩承诺的业绩补偿方已以现金的方式向公司足额支付业绩补偿款，
业绩补偿方相关业绩承诺补偿义务履行完毕，本次交易不涉及变更前次股权收购业绩承诺补偿方式，根据相关规定无需提交股东大会审议。
上海利境及苏州志环承诺江苏绿威2020年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，届时不足的部分由上海利境和苏州志环用现金向江苏绿威进行补足。
本次交易以2019年10月31日为评估基准日,采用收益法评估，评估值为3.15亿元，交易双方协商确定本次股权转让江苏绿威100%股权的价值为2.898亿元。
深交所要求公司结合江苏绿威的核心竞争力、前次股权转让估值和业绩承诺完成情况，补充说明本次评估值的合理性，最终交易定价的依据及合理性。
润邦股份回复：收购后，原计划于2016年8月投产的沾化绿威因项目延期，调整至2016年末至2017年内逐步投产。沾化绿威业绩体现延迟，是造成江苏绿威业绩在2016年、2017年未能达到业绩预测的主要原因。随着沾化绿威项目逐步投产并正常运营，江苏绿威业绩在2018年有了明显的提升。
江苏绿威未能达成对赌期业绩承诺的主要原因为项目延期，未来随着沾化绿威项目逐步投产并正常运营，其将促进江苏绿威后续业绩稳步提升。因此，公司认为前次收购业绩承诺未达成不会对江苏绿威股东权益价值产生实质性重大影响。2018年末，公司根据江苏绿威实际业绩情况及未来业绩预测，分别对于前次收购江苏绿威
55%股权所形成的商誉有关的两个资产组(沾化绿威、南京绿威)进行了商誉减值测试，并根据测试结果计提了商誉减值1,486.43万元。截止目前，2018年商誉减值测试中对沾化绿威、南京绿威2019年的业绩预测已基本达成。
综上，公司认为，本次收购江苏绿威15%股权，江苏绿威100%股权评估值为3.15亿元具有合理性。
深交所要求公司结合江苏绿威的在手订单、产能情况、市场竞争、最近三年又一期盈利情况，补充说明业绩承诺的计算依据以及可实现性。
润邦股份回复：江苏绿威依据2019年度实际经营业绩、产能实现情况、在手订单情况，编制了2020年度公司预算。同时，江苏绿威年度预算也作为本次交易定价评估中业绩预测的主要参考依据。
经公司与交易对手方友好协商，并参考上表数据，最终约定以江苏绿威2020年度实现归属母公司净利润不低于3,450万元作为本次交易的业绩承诺。
综上，公司认为，本次交易所设置的业绩承诺具有可实现性。
深交所要求公司补充说明江苏绿威最近三年又一期非经常性损益情况，补充说明上海利境及苏州志环承诺江苏绿威2020年净利润未扣除非经常性损益的原因及合理性。
润邦股份回复：江苏绿威近年来扣非前和扣非后归属母公司净利润差异并不大，本次业绩承诺按扣非前归母净利润影响不大，故上海利境及苏州志环承诺江苏绿威2020年净利润未扣除非经常性损益具有合理性。
图片来源：123RF
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公告显示，公司本次股权收购的目的和必要性，是否存在为配合交易对手方完成对公司业绩承诺补偿和归还财务资助等义务，向交易对手方收购股权、提供资金的情形。若存在，要求说明本次交易是否涉及变更业绩承诺补偿方式，公司本次交易是否需提交股东大会审议。
润邦股份回复：为进一步强化公司对控股子公司江苏绿威环保科技有限公司(以下简称“江苏绿威”)的管控，公司经与江苏绿威少数股东上海利境企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海利境”)及苏州志环企业管理企业(有限合伙)(以下简称“苏州志环”)友好协商，以现金方式收购上海利境及苏州志环合计所持有的江苏绿威15%股权。江苏绿威在污泥处置服务市场深耕多年，具备一定的经营规模，且项目运营经验丰富。后续随着江苏绿威业绩的逐步提升，公司本次增持江苏绿威部分股权将对公司经营业绩产生积极影响。
另外，因本次交易对手方尚欠公司业绩补偿款，故公司在本次收购江苏绿威15%股权时，要求交易对手方在股权转让协议中承诺在获得相关股权转让款后，优先用于支付前次收购业绩补偿款及提供给义乌绿威环保科技有限公司(以下简称“义乌绿威”)用于义乌绿威归还相关借款本息。公司认为，公司前次收购江苏绿威55%股权与本次收购江苏绿威15%股权是互相独立的两个交易事项，关于本次股权转让款的用途约定，也是基于前次股权收购各业绩补偿方和义乌绿威实际财务状况，其目前均暂无可随时变现资产用于支付剩余业绩补偿款和借款本息，交易对手方对本次股权转让款用途安排的相关承诺，可以妥善解决前次收购交易对手方尚欠公司的业绩补偿款及义乌绿威尚欠公司的借款本息，使得公司可以回笼资金，有利于保护公司和广大投资者利益不受损失。
综上，公司认为，本次交易具有必要性，不存在公司为配合交易对手方完成对公司业绩承诺补偿和归还财务资助等义务，向交易对手方收购股权、提供资金的情形。前次股权收购相关协议中所约定的业绩补偿方式为现金补偿，相关业绩承诺的业绩补偿方已以现金的方式向公司足额支付业绩补偿款，
业绩补偿方相关业绩承诺补偿义务履行完毕，本次交易不涉及变更前次股权收购业绩承诺补偿方式，根据相关规定无需提交股东大会审议。
上海利境及苏州志环承诺江苏绿威2020年实现归属母公司净利润不低于3,450万元，届时不足的部分由上海利境和苏州志环用现金向江苏绿威进行补足。
本次交易以2019年10月31日为评估基准日,采用收益法评估，评估值为3.15亿元，交易双方协商确定本次股权转让江苏绿威100%股权的价值为2.898亿元。
深交所要求公司结合江苏绿威的核心竞争力、前次股权转让估值和业绩承诺完成情况，补充说明本次评估值的合理性，最终交易定价的依据及合理性。
润邦股份回复：收购后，原计划于2016年8月投产的沾化绿威因项目延期，调整至2016年末至2017年内逐步投产。沾化绿威业绩体现延迟，是造成江苏绿威业绩在2016年、2017年未能达到业绩预测的主要原因。随着沾化绿威项目逐步投产并正常运营，江苏绿威业绩在2018年有了明显的提升。
江苏绿威未能达成对赌期业绩承诺的主要原因为项目延期，未来随着沾化绿威项目逐步投产并正常运营，其将促进江苏绿威后续业绩稳步提升。因此，公司认为前次收购业绩承诺未达成不会对江苏绿威股东权益价值产生实质性重大影响。2018年末，公司根据江苏绿威实际业绩情况及未来业绩预测，分别对于前次收购江苏绿威
55%股权所形成的商誉有关的两个资产组(沾化绿威、南京绿威)进行了商誉减值测试，并根据测试结果计提了商誉减值1,486.43万元。截止目前，2018年商誉减值测试中对沾化绿威、南京绿威2019年的业绩预测已基本达成。
综上，公司认为，本次收购江苏绿威15%股权，江苏绿威100%股权评估值为3.15亿元具有合理性。
深交所要求公司结合江苏绿威的在手订单、产能情况、市场竞争、最近三年又一期盈利情况，补充说明业绩承诺的计算依据以及可实现性。
润邦股份回复：江苏绿威依据2019年度实际经营业绩、产能实现情况、在手订单情况，编制了2020年度公司预算。同时，江苏绿威年度预算也作为本次交易定价评估中业绩预测的主要参考依据。
经公司与交易对手方友好协商，并参考上表数据，最终约定以江苏绿威2020年度实现归属母公司净利润不低于3,450万元作为本次交易的业绩承诺。
综上，公司认为，本次交易所设置的业绩承诺具有可实现性。
深交所要求公司补充说明江苏绿威最近三年又一期非经常性损益情况，补充说明上海利境及苏州志环承诺江苏绿威2020年净利润未扣除非经常性损益的原因及合理性。
润邦股份回复：江苏绿威近年来扣非前和扣非后归属母公司净利润差异并不大，本次业绩承诺按扣非前归母净利润影响不大，故上海利境及苏州志环承诺江苏绿威2020年净利润未扣除非经常性损益具有合理性。
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