1月13日，资本邦讯，新纶科技(002341.SZ)回复深交所关注函。
2019年12月26日，公司披露了《关于公司对外投资设立合伙企业的公告》，拟与珠海鸿银投资基金管理有限公司(以下简称“鸿银投资”)共同合作，投资设立深圳鸿银投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。合伙企业注册资本拟定为120,272.37万元，其中公司作为有限合伙人以深圳市新纶超净科技有限公司100%股权等资产评估后作价出资120,152.37万元，占合伙企业总出资额99.9002%;鸿银投资作为普通合伙人以货币出资120万元，占合伙企业总出资额的0.0998%。
深交所管理部对此表示高度关注，要求公司补充说明以下事项：
1、公司用于认购合伙企业份额的资产为经营超净产品业务的7家子公司，超净产品业务2017至2019年1-9月分别实现毛利9,555万元、9,782万元和5,994万元。要求公司结合主营业务构成、超净产品业务的开展情况、主要财务数据及对公司相应会计期间的利润贡献程度，说明公司以上述股权作价认购合伙企业份额的原因、交易是否具备商业实质。
新纶科技回复：
1、认购合伙企业份额的原因：公司从2015年初全面启动了由传统洁净业务向功能材料业务转型升级的发展战略，相继投资了电子功能材料项目、铝塑膜项目、光学膜项目等，目前功能材料模块的年营收占公司合并收入的70%以上。随着常州二期、常州三期陆续投产，公司资源向功能材料高度集中，全力突破功能材料业务领域。与之相反，随着公司向新材料领域转型，公司传统的超净产品业务营业收入占比从2017年度占比20.41%下降至2019年的11.79%。为了突出公司主业，完善产业结构，公司决定将超净产品业务整体剥离，利用鸿银投资的产业资源及灵活的经营模式，探索有利于超净产品业务独立发展的新模式。将超净产品业务投入合伙企业，不但可以实现超净产品业务的独立发展，公司又可以从中获取固定收益，更加有利于集中精力发展功能材料业务，做大公司营收规模。
2、交易商业实质：公司致力于成为“新材料产业的领跑者及值得信赖的合作伙伴”。近年来公司加大在新材料领域的研发和投资，电子功能材料、铝塑膜复合材料、光电显示材料等产线相继投产并得到客户认可，标志公司向新材料领域成功转型。超净产品业务作为新纶科技成立之初的主要业务之一，在公司发展和产业升级转型过程中做出了重要贡献。但随着公司转型成功，公司将主要精力、财力、人力、资源等投入在新材料领域，超净产品业务发展受到限制。
公司自2019年初即开始探索产业结构升级调整的道路，一方面要突出和巩固公司在新材料领域的优势地位，不断加大投入，增强公司的核心竞争力;另一方面对于公司“非新材料产业”采取“平稳过渡，升级发展”的策略，在保障现有业务板块员工既有利益的同时，更要为该等业务板块的发展创设更为有利的条件，实现“非新材料业务”独立、健康、稳健发展。为此，公司选择与鸿银投资合作，借力鸿银投资的产业资源和整合能力，实现超净产品业务二次腾飞。
在合伙企业中，公司既可以继续享有超净产品业务的稳定收益，充分保护中小股东的利益，又可以集中精力发展显示材料等优势项目。因此该交易存在商业实质，符合公司的整体发展战略和产业结构调整的目标。
公告披露，上述7家子公司评估值为120,152.37万元。深交所要求补充说明评估情况，包括但不限于评估机构、评估方法、评估过程、评估结果(包括账面值、评估值、增减值率等)，并要求结合同行业可比交易情况说明评估增值或减值的合理性。
新纶科技回复：经评估，新纶科技经营超净产品业务的 7
家子公司股东全部权益合计122,122.77万元，2018年度超净产品业务营业净利润为2,210.43万元，PE倍数为55.25倍，处于可比上市公司市盈率倍数区间内，趋近平均值，为正常PE倍数。因此，新纶科技经营超净产品业务的7家子公司股东全部权益价值账面值118,549.98万元，评估值122,122.77万元，评估增值3,572.79万元，评估增值合理。
图片来源：123RF
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2019年12月26日，公司披露了《关于公司对外投资设立合伙企业的公告》，拟与珠海鸿银投资基金管理有限公司(以下简称“鸿银投资”)共同合作，投资设立深圳鸿银投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。合伙企业注册资本拟定为120,272.37万元，其中公司作为有限合伙人以深圳市新纶超净科技有限公司100%股权等资产评估后作价出资120,152.37万元，占合伙企业总出资额99.9002%;鸿银投资作为普通合伙人以货币出资120万元，占合伙企业总出资额的0.0998%。
深交所管理部对此表示高度关注，要求公司补充说明以下事项：
1、公司用于认购合伙企业份额的资产为经营超净产品业务的7家子公司，超净产品业务2017至2019年1-9月分别实现毛利9,555万元、9,782万元和5,994万元。要求公司结合主营业务构成、超净产品业务的开展情况、主要财务数据及对公司相应会计期间的利润贡献程度，说明公司以上述股权作价认购合伙企业份额的原因、交易是否具备商业实质。
新纶科技回复：
1、认购合伙企业份额的原因：公司从2015年初全面启动了由传统洁净业务向功能材料业务转型升级的发展战略，相继投资了电子功能材料项目、铝塑膜项目、光学膜项目等，目前功能材料模块的年营收占公司合并收入的70%以上。随着常州二期、常州三期陆续投产，公司资源向功能材料高度集中，全力突破功能材料业务领域。与之相反，随着公司向新材料领域转型，公司传统的超净产品业务营业收入占比从2017年度占比20.41%下降至2019年的11.79%。为了突出公司主业，完善产业结构，公司决定将超净产品业务整体剥离，利用鸿银投资的产业资源及灵活的经营模式，探索有利于超净产品业务独立发展的新模式。将超净产品业务投入合伙企业，不但可以实现超净产品业务的独立发展，公司又可以从中获取固定收益，更加有利于集中精力发展功能材料业务，做大公司营收规模。
2、交易商业实质：公司致力于成为“新材料产业的领跑者及值得信赖的合作伙伴”。近年来公司加大在新材料领域的研发和投资，电子功能材料、铝塑膜复合材料、光电显示材料等产线相继投产并得到客户认可，标志公司向新材料领域成功转型。超净产品业务作为新纶科技成立之初的主要业务之一，在公司发展和产业升级转型过程中做出了重要贡献。但随着公司转型成功，公司将主要精力、财力、人力、资源等投入在新材料领域，超净产品业务发展受到限制。
公司自2019年初即开始探索产业结构升级调整的道路，一方面要突出和巩固公司在新材料领域的优势地位，不断加大投入，增强公司的核心竞争力;另一方面对于公司“非新材料产业”采取“平稳过渡，升级发展”的策略，在保障现有业务板块员工既有利益的同时，更要为该等业务板块的发展创设更为有利的条件，实现“非新材料业务”独立、健康、稳健发展。为此，公司选择与鸿银投资合作，借力鸿银投资的产业资源和整合能力，实现超净产品业务二次腾飞。
在合伙企业中，公司既可以继续享有超净产品业务的稳定收益，充分保护中小股东的利益，又可以集中精力发展显示材料等优势项目。因此该交易存在商业实质，符合公司的整体发展战略和产业结构调整的目标。
公告披露，上述7家子公司评估值为120,152.37万元。深交所要求补充说明评估情况，包括但不限于评估机构、评估方法、评估过程、评估结果(包括账面值、评估值、增减值率等)，并要求结合同行业可比交易情况说明评估增值或减值的合理性。
新纶科技回复：经评估，新纶科技经营超净产品业务的 7
家子公司股东全部权益合计122,122.77万元，2018年度超净产品业务营业净利润为2,210.43万元，PE倍数为55.25倍，处于可比上市公司市盈率倍数区间内，趋近平均值，为正常PE倍数。因此，新纶科技经营超净产品业务的7家子公司股东全部权益价值账面值118,549.98万元，评估值122,122.77万元，评估增值3,572.79万元，评估增值合理。
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